A股IPO、再融资及并购重组募投项目设计要点(下篇)
点击量:发布时间:2020-03-05 13:53
申万28个一级行业募投项目分析
他山之石,可以工玉,了解A股不同行业的募投设计
询价发行下,融资额不确定。只能测算。定价发行,融资额固定。目前科创板询价发行,金额如何定。募集资金计算募集资金量=发行股数×发行价格影响发行价格的因素:每股盈利;盈利预测;可比公司二级市场价格水平;发行市盈率;企业成长性及发展潜力等影响发行股数的因素:《公司法》规定:发行后公众股不低于25%;4亿股本以上不低于10%。【一般的公司只能按照这个比例来算,特殊的央企才能突破此比例;新的证券法修订,未来是否会变。】其他因素: 资产负债率、现金、净资产、发展计划等融资规模由公司发行前一年的净利润、发行市盈率和发行比例确定,与公司总股本没有关系募集资金规模的快速计算公式:募集资金总额=净利润×发行市盈率×发行股份占发行后总股本比例假定T+1年发行完毕募集资金规模测算:约2.5亿元=T年净利润5,000万元×创业板平均发行市盈率20倍×25%科创板可以超募,但建议还是根据二级市场的市盈率进行测算。科创板睿创微纳此次发行6,000万股,募资规模将达到12亿元。而公司拟募集资金4.5亿元,主要投向于非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建、红外热成像终端应用产品开发及产业化和睿创研究院建设。公司将超募资金7.5亿元,为其计划募集资金的近2倍。
2018年A股上市公司不同行业毛利率与销售费用率的关系:
银行业一般不计算毛利率指标,因此不考虑。剩余的27个申万一级行业中,医药行业的毛利率最高,行业中位数为50.13%;销售费用率最高的也为医药行业,行业中位数为21.28%。毛利率综合反映企业的竞争能力。2018年部分行业市值第一名与第二名的毛利率差异如下:
申万三级行业2018年毛利率统计如下:

部分行业龙头2001-2018年毛利率

3、应收账款以及存货周转率视角
2018年A股上市公司应收账款周转率及存货周转率统计
4、管理费用、财务费用视角
2018年申万28个一级行业资产负债率最高的为银行业为92.56%,医药生物行业最低为30.72%,中位数为42.61%。
2018年上市公司分行业管理费用率、财务费用率
5、人均创收视角
2018年上市公司人均创收、人均薪酬统计
6、研发投入视角
2018年上市公司研发投入比例统计

他山之石,可以工玉,了解A股不同行业的募投设计



四、募投项目设计要点
(一)募投总额如何设计
A股主要一级市场产品募投项目使用要点
询价发行下,融资额不确定。只能测算。定价发行,融资额固定。目前科创板询价发行,金额如何定。募集资金计算募集资金量=发行股数×发行价格影响发行价格的因素:每股盈利;盈利预测;可比公司二级市场价格水平;发行市盈率;企业成长性及发展潜力等影响发行股数的因素:《公司法》规定:发行后公众股不低于25%;4亿股本以上不低于10%。【一般的公司只能按照这个比例来算,特殊的央企才能突破此比例;新的证券法修订,未来是否会变。】其他因素: 资产负债率、现金、净资产、发展计划等融资规模由公司发行前一年的净利润、发行市盈率和发行比例确定,与公司总股本没有关系募集资金规模的快速计算公式:募集资金总额=净利润×发行市盈率×发行股份占发行后总股本比例假定T+1年发行完毕募集资金规模测算:约2.5亿元=T年净利润5,000万元×创业板平均发行市盈率20倍×25%科创板可以超募,但建议还是根据二级市场的市盈率进行测算。科创板睿创微纳此次发行6,000万股,募资规模将达到12亿元。而公司拟募集资金4.5亿元,主要投向于非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建、红外热成像终端应用产品开发及产业化和睿创研究院建设。公司将超募资金7.5亿元,为其计划募集资金的近2倍。
(二)募集资金使用相关流程
1、前期取得土地、项目备案、环评审核、可研报告、招股书制作2、发行收款通过发审会、取得发行批文、询价发行、主承销商收款、专户存储、验资、挂牌上市3、资金监管与使用三方(银行、保荐人、公司)专户监管,按计划投入使用不得随意改变用途(必须按规定授权、披露等)董事会:募集资金年度使用情况的专项报告会计师:募集资金年度使用情况专项鉴证报告独立董事、保荐机构…4、未来再融资董事会:前次募集资金使用情况报告会计师:前次募集资金使用情况专项鉴证报告(三)募投如何设计项目
1、扩张产能2、建设研发中心3、增加营销网络4、补充流动资金。一般情况不建议募投项目设计并购项目。京沪高铁、长江电力案例不具备复制性。自2005年以来募投设计为并购的案例较少。同行业的募投项目一定要认真研究。Tip 如何找同行业上市公司。WIND方法论(四)募投效益如何测算
(1)原则IRR高于公司的ROE,一般要高于同行业的ROE(2)研发中心、影响网络、补充流动资金一般不计算效益。但根据财务学,其实也是可以测算的。(3)公司历史的财务比率,公司目标财务比率,同行业的财务比率。(4)募投效益测算,要和未来的盈利实现情况结合。1、毛利率视角
毛利率可以换成成本加成率来考虑,这样更符合直觉思维。如成本10元的东西,不同售价下的毛利率如下:卖11元,毛利率9.09%(约为工业富联2018年的毛利率)卖12元,毛利率16.67%(约为温氏股份2018年的毛利率)卖16元,毛利率为37.50%(约为万科2018年的毛利率)卖18元,毛利率为44.44%(约为海康威视2018年的毛利率)卖20元,毛利率为50%(约为宁沪高速、上海机场2018年的毛利率)卖90元,毛利率为88.89%(约为恒瑞医药2018年毛利率)卖115元,毛利率为91.30%(为茅台2018年毛利率)毛利率与成本加成率比较表

银行业一般不计算毛利率指标,因此不考虑。剩余的27个申万一级行业中,医药行业的毛利率最高,行业中位数为50.13%;销售费用率最高的也为医药行业,行业中位数为21.28%。毛利率综合反映企业的竞争能力。2018年部分行业市值第一名与第二名的毛利率差异如下:

申万三级行业2018年毛利率统计如下:



部分行业龙头2001-2018年毛利率


2、净利率与ROE视角
2018年A股上市公司净利率及ROE统计
3、应收账款以及存货周转率视角
2018年A股上市公司应收账款周转率及存货周转率统计

4、管理费用、财务费用视角
2018年申万28个一级行业资产负债率最高的为银行业为92.56%,医药生物行业最低为30.72%,中位数为42.61%。


5、人均创收视角
2018年上市公司人均创收、人均薪酬统计

6、研发投入视角
2018年上市公司研发投入比例统计

(五)IPO募投项目设计体会
(1)股份公司设立后,就应该开始进行正式的募投项目规划。(2)一般不建议募投资金用于并购,因为条件较为苛刻,而且要取得被收购方的一年又一期财务报表,且履行相应的手续。(3)新建厂房进行扩产的,则土地往往要取得土地使用证或者说是已经与国土局签订了土地转让协议,且支付了出让金。招拍挂流程该如何走。另外基地建设是与土地相关的,否则环评没有做。(4)募投项目的内部回报率一般不低于ROE(5)募投项目用于开发新产品,往往风险较高。(6)募投项目的实施主体可以是子公司,且方式可以是对子公司增资,当然最终子公司如何花钱还是要做详细说明。(7)尽量将募投项目资金设计高一些,如果IPO募集资金不够,则运用自有资金进行融资。(8)投资回收期不要太长,如益盛药业第一次被否时的项目回收期长达7年;一般控制在3-5年内。(9)IPO成功上市后,如果要改变募投项目,要请保荐机构发表意见。(10)香港上市公司募投资金的使用,以及美国上市公司资金的使用。招股说明书只是简单披露使用方向。(11)募投进行研发活动,也应该是未来鼓励的方向,但此项目一般不产生直接的经济效益。(12)募投项目如果是打算开发新产品,如医药行业开发新药,一定要取得相关的资质。(13)营销网络的编写可以结合公司已有的客户资源以及潜在的目标市场来进行开发,一般是划分为大区,至于房产是租赁还是购买,根据公司未来的发展规划而定,租赁灵活性更高。一般不直接进行收益预测。(14)不建议只编一个募投项目,太单薄。(六)再融资及并购重组募投项目设计体会
整体而言,中国资本市场对募投项目的审核较为严格,但趋势是将逐渐放开,特别是再融资项目。目前再融资项目的募投设计中,非特殊行业,一般可以设计总投资额的30%作为补充流动性资金项目。但一般反馈问题,需要提供未来3-5年营运资金缺口的测算。该测算中一个重要的假设是未来3-5年收入的增长率。但特别注意的是,如果该指标的绝对额较高,如为40%,则须作充分的论证。从已有案例来看,有如下的一些选择标准。1、过去3年收入算术平均增长率或者在其基础上作适当修正2、过去3年几何平均增长率(也称"复合增长率")或在其基础上作适当修正3、过去3年中某一年的增长率(可能是最高的一年,也可能是较低的一年,也可以是中间的一年)或是中值4、参考同行业的增长率指标5、剔除并购或者是特殊的交易后的增长率6、分业务来进行收入预测,往往是报告期近一年新增其他业务五、募投项目的依据
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第五节和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的相关要求:"募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务","募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应","发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益"以及"募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响",且募投项目需满足以下要求:1、募投项目应符合国家产业政策,未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业;2、对于应按照《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》办理立项批准的募投项目,应取得投资管理部门(发改委)的核准或备案;3、对于应按照《环境影响评价法》及《建设项目环境保护分类管理名录》进行环境影响评价的投资项目,应进行环境影响评价,环境影响评价报告应获得环保部门的批准;4、项目建设需要使用土地的,最少应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署《预出让土地协议书》;《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第二章第十三节"募集资金的运用"和《保荐人尽职调查工作准则》第九章"募集资金运用调查"对募投项目文件进行了详细的规范和要求。《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》要求发审委委员重点关注募集资金项目如下方面的问题:(1)募集资金项目与公司业务和发展战略的关系;(2)募集资金项目与筹资额的配比情况,以及编造投资项目套取募集资金的情况;(3)募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。(一)募集资金使用的具体规定
1、创业板IPO管理办法
第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2、主板IPO管理办法
1、原则上应当用于主营业务,有明确的使用方向。2、非金融企业,不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3、募集资金数额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。4、投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。5、董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。6、项目实施后,不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响。7、募集资金专项存储制度。3、CDR
《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》(证监会公告〔2018〕11号)对本次募集资金使用情况,若创新企业确实无法事先确定募集资金投资项目的,保荐人应对募集资金的投资方向进行调查,分析募集资金数量是否与创新企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配,分析募集资金对企业财务状况及经营成果影响。4、科创板
第九节募集资金运用与未来发展规划第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目,相关项目实施后不新增同业竞争,对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。第八十四条发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况。第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:(一)募集资金的具体用途,简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系;(二)投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况;如所筹资金超过预计资金使用需求的,应说明相关资金在运用和管理上的安排;(三)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度;(四)募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况;(五)募集资金运用涉及环保问题的,应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;(六)募集资金运用涉及新取得土地或房产的,应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响;(七)募集资金运用涉及与他人合作的,应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系;(八)募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产,如果对被收购资产有效益承诺的,应披露效益无法完成时的补偿责任。第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的,应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。第八十七条 发行人应披露其制定的战略规划,报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果,未来规划采取的措施等。5、招股说明书披露要求
1、募集资金应当围绕主营业务进行投资安排,应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。2、募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况。3、募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的,发行人应披露募集资金的具体投资安排,说明对发行人未来经营成果的影响。6、IPO中与募投项目的申请文件
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件【一般情况下,可研报告不需要申报,特殊情况下,反馈可能要提交。】7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案

