申万28个一级行业募投项目分析
他山之石，可以工玉，了解A股不同行业的募投设计
 
 
 

四、募投项目设计要点

（一）募投总额如何设计

A股主要一级市场产品募投项目使用要点
 
询价发行下，融资额不确定。只能测算。定价发行，融资额固定。目前科创板询价发行，金额如何定。募集资金计算募集资金量＝发行股数×发行价格影响发行价格的因素：每股盈利；盈利预测；可比公司二级市场价格水平；发行市盈率；企业成长性及发展潜力等影响发行股数的因素：《公司法》规定：发行后公众股不低于25%；4亿股本以上不低于10%。【一般的公司只能按照这个比例来算，特殊的央企才能突破此比例；新的证券法修订，未来是否会变。】其他因素： 资产负债率、现金、净资产、发展计划等融资规模由公司发行前一年的净利润、发行市盈率和发行比例确定，与公司总股本没有关系募集资金规模的快速计算公式：募集资金总额=净利润×发行市盈率×发行股份占发行后总股本比例假定T+1年发行完毕募集资金规模测算：约2.5亿元=T年净利润5,000万元×创业板平均发行市盈率20倍×25％科创板可以超募，但建议还是根据二级市场的市盈率进行测算。科创板睿创微纳此次发行6,000万股，募资规模将达到12亿元。而公司拟募集资金4.5亿元，主要投向于非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建、红外热成像终端应用产品开发及产业化和睿创研究院建设。公司将超募资金7.5亿元，为其计划募集资金的近2倍。

（二）募集资金使用相关流程

1、前期取得土地、项目备案、环评审核、可研报告、招股书制作2、发行收款通过发审会、取得发行批文、询价发行、主承销商收款、专户存储、验资、挂牌上市3、资金监管与使用三方(银行、保荐人、公司)专户监管,按计划投入使用不得随意改变用途（必须按规定授权、披露等）董事会：募集资金年度使用情况的专项报告会计师：募集资金年度使用情况专项鉴证报告独立董事、保荐机构…4、未来再融资董事会：前次募集资金使用情况报告会计师：前次募集资金使用情况专项鉴证报告

（三）募投如何设计项目

1、扩张产能2、建设研发中心3、增加营销网络4、补充流动资金。一般情况不建议募投项目设计并购项目。京沪高铁、长江电力案例不具备复制性。自2005年以来募投设计为并购的案例较少。同行业的募投项目一定要认真研究。Tip 如何找同行业上市公司。WIND方法论

（四）募投效益如何测算

（1）原则IRR高于公司的ROE，一般要高于同行业的ROE（2）研发中心、影响网络、补充流动资金一般不计算效益。但根据财务学，其实也是可以测算的。（3）公司历史的财务比率，公司目标财务比率，同行业的财务比率。（4）募投效益测算，要和未来的盈利实现情况结合。

1、毛利率视角

毛利率可以换成成本加成率来考虑，这样更符合直觉思维。如成本10元的东西，不同售价下的毛利率如下：卖11元，毛利率9.09%（约为工业富联2018年的毛利率）卖12元，毛利率16.67%（约为温氏股份2018年的毛利率）卖16元，毛利率为37.50%（约为万科2018年的毛利率）卖18元，毛利率为44.44%（约为海康威视2018年的毛利率）卖20元，毛利率为50%（约为宁沪高速、上海机场2018年的毛利率）卖90元，毛利率为88.89%（约为恒瑞医药2018年毛利率）卖115元，毛利率为91.30%（为茅台2018年毛利率）毛利率与成本加成率比较表2018年A股上市公司不同行业毛利率与销售费用率的关系：
 
银行业一般不计算毛利率指标，因此不考虑。剩余的27个申万一级行业中，医药行业的毛利率最高，行业中位数为50.13%；销售费用率最高的也为医药行业，行业中位数为21.28%。毛利率综合反映企业的竞争能力。2018年部分行业市值第一名与第二名的毛利率差异如下：
 
申万三级行业2018年毛利率统计如下：
 
 



部分行业龙头2001-2018年毛利率

 

2、净利率与ROE视角

2018年A股上市公司净利率及ROE统计
 
3、应收账款以及存货周转率视角
2018年A股上市公司应收账款周转率及存货周转率统计
 
4、管理费用、财务费用视角
2018年申万28个一级行业资产负债率最高的为银行业为92.56%，医药生物行业最低为30.72%，中位数为42.61%。2018年上市公司分行业管理费用率、财务费用率
 
5、人均创收视角
2018年上市公司人均创收、人均薪酬统计
 
6、研发投入视角
2018年上市公司研发投入比例统计

（五）IPO募投项目设计体会

（1）股份公司设立后，就应该开始进行正式的募投项目规划。（2）一般不建议募投资金用于并购，因为条件较为苛刻，而且要取得被收购方的一年又一期财务报表，且履行相应的手续。（3）新建厂房进行扩产的，则土地往往要取得土地使用证或者说是已经与国土局签订了土地转让协议，且支付了出让金。招拍挂流程该如何走。另外基地建设是与土地相关的，否则环评没有做。（4）募投项目的内部回报率一般不低于ROE（5）募投项目用于开发新产品，往往风险较高。（6）募投项目的实施主体可以是子公司，且方式可以是对子公司增资，当然最终子公司如何花钱还是要做详细说明。（7）尽量将募投项目资金设计高一些，如果IPO募集资金不够，则运用自有资金进行融资。（8）投资回收期不要太长，如益盛药业第一次被否时的项目回收期长达7年；一般控制在3-5年内。（9）IPO成功上市后，如果要改变募投项目，要请保荐机构发表意见。（10）香港上市公司募投资金的使用，以及美国上市公司资金的使用。招股说明书只是简单披露使用方向。（11）募投进行研发活动，也应该是未来鼓励的方向，但此项目一般不产生直接的经济效益。（12）募投项目如果是打算开发新产品，如医药行业开发新药，一定要取得相关的资质。（13）营销网络的编写可以结合公司已有的客户资源以及潜在的目标市场来进行开发，一般是划分为大区，至于房产是租赁还是购买，根据公司未来的发展规划而定，租赁灵活性更高。一般不直接进行收益预测。（14）不建议只编一个募投项目，太单薄。

（六）再融资及并购重组募投项目设计体会

整体而言，中国资本市场对募投项目的审核较为严格，但趋势是将逐渐放开，特别是再融资项目。目前再融资项目的募投设计中，非特殊行业，一般可以设计总投资额的30%作为补充流动性资金项目。但一般反馈问题，需要提供未来3-5年营运资金缺口的测算。该测算中一个重要的假设是未来3-5年收入的增长率。但特别注意的是，如果该指标的绝对额较高，如为40%，则须作充分的论证。从已有案例来看，有如下的一些选择标准。1、过去3年收入算术平均增长率或者在其基础上作适当修正2、过去3年几何平均增长率（也称"复合增长率"）或在其基础上作适当修正3、过去3年中某一年的增长率（可能是最高的一年，也可能是较低的一年，也可以是中间的一年）或是中值4、参考同行业的增长率指标5、剔除并购或者是特殊的交易后的增长率6、分业务来进行收入预测，往往是报告期近一年新增其他业务

五、募投项目的依据

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第五节和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的相关要求："募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务"，"募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应"，"发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益"以及"募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响"，且募投项目需满足以下要求：1、募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业；2、对于应按照《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案；3、对于应按照《环境影响评价法》及《建设项目环境保护分类管理名录》进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准；4、项目建设需要使用土地的，最少应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署《预出让土地协议书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第二章第十三节"募集资金的运用"和《保荐人尽职调查工作准则》第九章"募集资金运用调查"对募投项目文件进行了详细的规范和要求。《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》要求发审委委员重点关注募集资金项目如下方面的问题：（1）募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；（2）募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；（3）募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

（一）募集资金使用的具体规定

1、创业板IPO管理办法

第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

2、主板IPO管理办法

1、原则上应当用于主营业务，有明确的使用方向。2、非金融企业，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3、募集资金数额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。4、投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。5、董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。6、项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响。7、募集资金专项存储制度。

3、CDR

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》（证监会公告〔2018〕11号）对本次募集资金使用情况，若创新企业确实无法事先确定募集资金投资项目的，保荐人应对募集资金的投资方向进行调查，分析募集资金数量是否与创新企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配，分析募集资金对企业财务状况及经营成果影响。

4、科创板

第九节募集资金运用与未来发展规划第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。第八十四条发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况。第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（二）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计资金使用需求的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；（五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。第八十七条 发行人应披露其制定的战略规划，报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等。

5、招股说明书披露要求

1、募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。2、募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况。3、募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，发行人应披露募集资金的具体投资安排，说明对发行人未来经营成果的影响。

6、IPO中与募投项目的申请文件

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件【一般情况下，可研报告不需要申报，特殊情况下，反馈可能要提交。】7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
 
 
 
 
 

7、再融资中与募投项目的申请文件

须提交前次募集资金的使用鉴证报告，如果是IPO后第一次再融资，则该报告就是公司IPO时编制的可研报告中的效益测算。这里面的问题非常多。关联交易定价，组织架构调整等。

（二）募投项目在招股说明书披露的具体方向

（1）用于扩大现有产品产能应结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行分析。（2）用于新产品开发生产应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行分析。（3）直接投资于固定资产项目①投资概算情况，预计项目投资规模及募集资金具体用途，如购置设备、土地、技术以及补充流动资金等；②产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；③主要原材料、辅助材料及能源的供应情况；④投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；⑤投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；⑥投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；⑦项目的组织方式、项目的实施进展情况。（4）拟用于合资经营或合作经营的除需披露第（3）条的内容外，还应披露：①合资或合作方的基本情况，主要包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；②拟组建的企业法人的基本情况，主要包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。（5）拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份①拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；②增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；③增资或收购前后持股比例及控制情况；④增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。（6）拟用于收购资产①拟收购资产的内容；②拟收购资产的评估、定价情况；③拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投 资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。（7）用于偿还债务的偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。（9）用于补充营运资金的补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。（10） 其他用途

（三）发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

应审慎预测具体投资的效益，分别说明募集资金运用前后的效益情况，以及预计产生效益的时间，并充分说明预测基础、依据。发行人报告期内固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。招股说明书披露——可研报告的主要内容项目概述项目的实施背景（充分论证说明项目的可行性、必要性、市场容量及前景）项目的投资概算及内容（包括但不限于硬软件投资总投资额、项目具体的实施方案、项目投资进度规划、项目效益及收益率分析等）

（四）募集资金使用具体执行要求

1、董事会：健全并执行制度

董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定;应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。"募投项目"通过子公司或控制的其他企业实施的，应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

2、保荐机构：持续督导期间履行保荐职责

（1）督导发行人完善募集资金使用管理制度在内的内控制度（2）密切关注：三方监管的执行情况、监管账户的大额变动情况（3）每个季度至少对现场调查一次：项目进度、实际使用情况与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；（4）对合规性、真实性、合理性等发表独立意见：包括年度募集资金使用情况报告、超募资金使用计划、补充流动资金或置换先前投入资金、募集资金项目变更等情况。

3、资金专户存储制度

（1）审慎选择商业银行并开设专项账户，专户开立由董事会决定，募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 "超募资金"也应存放于募集资金专户管理。（2）募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。（3）在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。（4）上市公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。（5）协议核心内容：①募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；②上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；③商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；⑤上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

4、使用具体要求

（1）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，及时报告深交所并公告。（2）除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（3）不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。（4）应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。（5）应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。投资项目年度实际使用资金与前次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露变动情况及原因。

5、日常情况下的责任人及职责

（1）内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。（2）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并披露。鉴证结论为非标准无保留意见的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。（3）注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。（4）保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深交所并公告。（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

6、超募资金使用

（1）上市公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。（2）独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。（3）超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。（4）上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。（5）《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用 》。科创板的超募资金的使用预计也会出台规则。

7、其他注意事项

（1）什么情形下检查并终止原有募投项目？（2）变更募集资金投向、变更项目实施地点应当履行什么程序？（3）募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有什么限制？（4）闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合什么条件？（5）单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行什么程序？

（五）关于募集资金使用违规的惩罚措施

《中华人民共和国证券法》发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。　发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。《上市公司证券发行管理办法》上市公司存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的，不得公开发行证券。上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得公开发行证券。《证券发行上市保荐业务管理办法》发行人在持续督导期间，如果在证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。